张养浩（1270-1329），字希孟，号云庄，元代济南人。天历二年（1329年），关中大旱，饥民相食，张养浩应召任陕西行台中丞，担任赈灾重任。他“散其家之所有”，星夜奔赴所任，一路救济灾民。在任上，他致力救灾，四月未曾家居，鞠躬尽瘁，病死任上。《山坡羊潼关怀古》是他路过潼关时写的一首散曲，全曲分为三层，依次记述了他的所见、所想和所感，由写景而抒怀，再生发议论。
第一层，写作者所见之“景”。作者之写景，立足点是在潼关路上。作者站在潼关路上，看潼关险要的地势。首先是“峰峦如聚”。重重叠叠的峰峦好像从四面八方向潼关聚集而来，一个“聚”字，赋予静止的华山以飞动的气势，化动为静，写出华山“飞奔而来之势、群山攒立之状”，突出了“峰峦的众多和动感”。其次是“波涛如怒”。潼关外黄河之水奔腾澎湃，好像是在发怒，一个“怒”字，赋予无生命的黄河水以人的情感和意志，让我们的耳畔回响着千古不绝的滔滔水声，形象而又生动地突出了黄河之水的汹涌澎湃。“峰峦如聚，波涛如怒”，这两句从视觉和听觉两个方面突出了潼关山势峻拔、水势凶猛的壮美景象。第三，作者用“山河表里潼关路”概括“潼关”的地势特点，潼关外有“波涛如怒”的黄河，内有“峰峦如聚”的华山，地势险峻，气势雄伟。这一层，作者用一“聚”一“怒”写所见之景，景中有“史”亦有“情”。有“史”，是因为“潼关”（今陕西潼关县北）本是历代军事要地，为兵家必争之处，作者写其险要，也是在作这番历史暗示，为下文写“史”做好铺垫。有“情”，是因为作者将潼关的形胜和潼关的历史巧妙地结合起来，以形胜的不变衬托第二层所写的历史多变，本身已经蕴含了作者“物是人非”的感慨。
第二层，写作者所想之“史”。承上“望山河”，作者转而“望西都”。“西都”即长安，曾经是周、秦、汉、北朝、隋、唐等好几个朝代的都城，曾经繁荣昌盛之地，可如今眼前只剩下一片荒凉。作者“望”此情此景，便“意踌躇”，心潮起伏，无限感伤，写下所伤之因，所想之“史”：“伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土”。作者所想之“史”，并非具体指哪一场战争，哪一个朝代，或者哪一个具体历史事件，而是一段很长的较宽泛的历史，一个很普遍的历史规律。秦朝曾经在这里建都，秦之阿房，凝聚了天下无数百姓的血汗，但这万间宫阙都随着秦王朝的覆灭而化为焦土。汉朝曾在这里建都，汉之未央，规模宏大，可如今寸瓦尺砖皆荡然无存……历史就是这样，险要的潼关依旧，可历朝的“宫阙万间都做了土”。
第三层，写作者所感之“理”。作者驻足潼关，眺望山河，想望西都，回望历史，心中想起此行重任，想起关中百姓的灾荒，发出心中感慨：“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”不管封建王朝如何更迭，受苦的，都是百姓。历史上每个王朝兴起，都要大兴土木，拆除旧的宫殿，兴建新的宫殿，搜刮民脂民膏，像秦王朝兴起时，修长城，开驰道，造阿房宫，劳役繁重，百姓苦不堪言。历史上每个王朝覆亡，必有争城夺地的战争，兵祸连结，民不聊生，遭殃的还是百姓。这首小令结尾的这句议论，其力度、深度和热度在元曲中是很少见的。与张养浩用“山坡羊”写的其它九支怀古小令相比，这支小令表现出了崇高的人文情怀，对百姓充满着同情。而他的其它一些作品，如《骊山怀古》的“赢，都做了土；输，都做了土”，《洛阳怀古》的“功，也不长；名，也不长”，《北部山怀古》的“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应”，则表现得非常虚无、消极。而与其它一些相关曲子相比，张养浩的这支曲子既有热度也有深度，比如陈草庵的“兴，也任他；亡，也任他”对世事采取冷漠的态度，赵善庆的“兴，多见些；亡，多说些”则对世事采取旁观的态度。
张养浩的这支小令，从所见之景写起，继而写到所想之史，最后写所感之理。其点题句“兴，百姓苦；亡，百姓苦”，像一把火炬，在黑暗的夜空，让人们看清了封建王朝兴衰的本质。
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