曹操平定北方以后,公元208年,率领大军南下,进攻刘表。他的人马还没有到荆州,刘表已经病死。他的儿子刘琮听到曹军声势浩大,吓破了胆,先派人求降了。
这时候,刘备在樊城(今湖北襄樊市)驻守。他听到曹操大军南下,决定把人马撤退到江陵(今湖北江陵)。荆州的百姓听说刘备待人好,都宁愿跟着他一块撤退。
曹操赶到襄阳,听说刘备向江陵撤退,又打听到刘表在江陵积了大批军粮,怕被刘备占去,亲自率领五千轻骑兵追赶刘备。刘备的人马带了兵器、装备,还有十几万百姓跟着他,每天只能行军十几里。曹操的骑兵一天一夜就赶了三百多里